股份有限公司

股份有限责任公司章程

第一章　总则

第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币____________万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司由_________、_________和_________(单位或个人)共同发起组建(或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建)，公司依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖成立，为独立的企业秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人。

第四条本公司依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖

......

(一)发起人要件

1、【人数】发起人符合秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定人数;

公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、【资格】发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人、自然人均可。

(二)资本要件

1、出资总额

新公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、出资方式

第八十二条发起人的出资方式，适用本秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖第二十七条的规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖转让的非货币财产作价出资;但是，秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规对评估作价有规定的，从其规定。

(三)行为要件

1、股份发行、筹办事项符合秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律规定

2、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(四)组织要件

1、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

2、有公司住所。

1、申请名称预先核准登记

全体股东(发起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准，需提交

(1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;

(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;

(3)工商局规定的其他材料;

2、工商登记

由董事会向工商局申请设立登记。需提交材料：

(1)公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定代表人签署的登记申请书;

(2)董事会指定代表或者共同委托人证明;

(3)公司章程;

(4)依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖设立的验资机构出具的验资证明;

(5)发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件;

(6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明;

(7)公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明;

(8)公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定代表人任职文件和身份证明;

(9)企业名称预先核准通知书;

(10)公司住所证明;

(11)工商局规定的其他材料。

以募集方式注册股份公司的，还应当提交公司设立大会的会议记录;公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规或国务院决定规定的注册股份有限公司必须报经审批的，还需提交批准文件。

新公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)

4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;

5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;

发起人为企业的，提交营业执照副本复印件;发起人为事业秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人的，提交事业秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人登记证书复印件;发起人股东为社团秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人的，提交社团秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人登记证复印件;发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;发起人为自然人的，提交身份证件复印件;其他发起人提交有关秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规规定的资格证明。

6、依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖设立的验资机构出具的验资证明;

7、发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;

8、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;

9、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;

依据《公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖》和公司章程的规定和程序，提交由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议(创立大会会议记录)可以于第3项合并提交;董事会决议由董事签字。

10、秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定代表人任职文件及身份证件复印件;

依据《公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖》和公司章程的规定和程序，任职文件提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

11、住所使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

12、《企业名称预先核准通知书》;

13、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;

14、公司申请登记的经营范围中有秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

15、秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律、行政秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

办理条件：

1、股份有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;

2、合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;

3、合并各公司编制资产负债表和财产清单;

4、合并各公司清偿债务或者提供相应的担保;

5、合并各公司之间订立合并协议;

6、报原审批机关批准;上市公司的不应当报国务院证券管理部门批准。

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

股权转让协议书

转让人：

(下称甲方)

受让人：

(下称乙方)

鉴　于：

1.xxxxxx有限公司(下称xx公司)是经XXXX工商行政管理局注册登记成立的具有独立秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖人地位的有限责任公司。

2.甲方与乙方及xxx均为xx公司的股东。

3.乙方与其他股东间已无秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖正常合作。

4.目前xx公司资产较大、国家产业政策明朗及xx公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。

5.乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占xx公司xx%的全部股权。

6.甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖、xx公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持xx公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

1.甲方将其持有的xx公司xx%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的xx公司xx%的全部股权。

2.乙方愿意以RMB现金xxx万元的价格受让甲方所持有的xx公司xx%的全部股权。

3.乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4.甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1.甲方转让其所持xx公司xx%的全部股权时，甲方对xx公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2.乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3.乙方受让甲方所持xx公司xx%的全部股权并在依秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖变更登记后，即享有xx公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

1.本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律文件。

2.在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3.办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4.乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、双方的权利义务

1.甲方应按本协议书的约定转让其所持xx公司xx%的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2.甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3.乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持xx公司xx%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4.乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

五、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金xx万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

六、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

七、其他

1.本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2.鉴于乙方已实际控制着xx公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与xx公司有关的一切权利义务。

3.本协议书未约定的，按照公司秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖和其他有关秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖律的规定执行。

八、争议解决方秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民秒速11选5开奖网_秒速11选5开奖查询 - 花少钱中大奖院诉讼解决。

九、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书一式四份，双方各执一份，其他部门备案二份。

甲　方：

乙　方：

年 月 日